直军虽然是穷得叮当响，王子春又没给他们留下多少可动用的钱物，可是现在柳镜晓位于长江下游，据他所说，兵力已有一万五千人之多，随时可以沿江杀下来。
至于当面的湘军方面，虽然签订了和平协议，但仍是对已方虎视眈眈，个个对直军恨得咬牙切齿，何况收复岳州对湘军来说是很有吸引力，所以陈云杰虽然不耻柳镜晓的所作所为，但最后还是从牙隙里挤出七万元军饷。
柳镜晓一拿到军饷，当即乘船返回宜昌，一路上夫唱妻和，自是不在话下。
柳镜晓的部队现在正在宜昌到巴东一线整补之中，部队补入了大量的四川俘虏，一时间无法行动，柳镜晓遂决定不等部队全部整补完成，由各团各抽调两个步兵连，再配属一部分特种兵，准备乘坐沈家的船队准备奇袭奉节、万县一线。
不料，各团都表示困难太大，部队疲劳之极。加上水土不和，一时间难以出动，只有柳镜晓的基本部队第二团表示绝对服从。
柳镜晓也知道这情况确实属实，柳镜晓的定边军都是北地人士，一入湖北水网山地，相当不适应，加上水土不服，因病减员相当多，一时间还真以出动。
不过柳镜晓也知道川军已经退回万县，现在正是惊弓之鸟，如果等他们援军赶到，组织起有力的抵抗，那就不容易攻克万县。
柳镜晓遂从第二团抽调胡博营全部，然后加强陆达的特务连，配属蒙定国炮兵团的一个山地榴弹炮连，组成一个作战支队。
作战支队柳镜晓自己亲自指挥，乘坐沈家的船队直杀万县。
川军溃退回万县的残兵败将，总数不足五千人，加上万县原有千余守军，虽有六千之众，全是士气低落的部队，只有一半人拥有武器，其余的衣衫破破烂烂，连火绳枪都没有，根本不能称为军队。
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