武侯问曰：「吾与敌相遇大水之泽，倾轮没辕，水薄车骑。舟楫不设，进退不得。为之奈何？」起对曰：「此谓水战，无用车骑，且留其傍。登高四望，必得水情，知其广狭，尽其浅深，乃可为奇以胜之。敌若绝水，半渡而薄之。」
武侯问曰：「天久连雨，马陷车止，四面受敌，三军惊骇，为之奈何？」起对曰：「凡用车者，ysh则停，yan燥则起，贵高贱下，驰其强车，若进若止，必从其道。敌人若起，必逐其迹。」
武侯问曰：「暴寇卒来，掠吾田野，取吾牛羊，则如之何？」起对曰：「暴寇之来，必虑其强，善守勿应，彼将暮去，其装必重，其心必恐，还退务速，必有不属，追而击之，其兵可覆。」
吴子曰：「凡攻敌围城之道，城邑既破，各入其g0ng，御其禄秩，收其器物。军之所至，无刊其木、发其屋、取其粟、杀其六畜、燔其积聚，示民无残心。其有请降，许而安之。」
〈励士〉
武侯问曰：「严刑明赏，足以胜乎？」起对曰：「严明之事，臣不能悉。虽然，非所恃也。夫发号布令而人乐闻，兴师动众而人乐战，交兵接刃而人乐si。此三者，人主之所恃也。」
武侯曰：「致之奈何？」〔起〕对曰：「君举有功而进飨之，无功而励之。」
於是武侯设坐庙廷，为三行，飨士大夫。上功坐前行，肴席兼重器上牢；次功坐中行，肴席器差减；无功坐後行，肴席无重器。飨毕而出，又颁赐有功者父母、妻子於庙门外，亦以功为差。有si事之家，岁被使者劳赐其父母，着不忘於心。行之三年，秦人兴师，临於西河，魏士闻之，不待吏令，介胄而奋击之者，以万数。
武侯召吴起而谓曰：「子前日之教行矣。」起对曰：「臣闻人有短长，气有盛衰。君试发无功者五万人，臣请率以当之，脱其不胜，取笑於诸侯，失权於天下矣。今使一si贼伏於旷野，千人追之，莫不枭视狼顾，何者？忌其暴起而害己。是以一人投命，足惧千夫。今臣以五万之众而为一si贼，率以讨之，固难敌矣。」於是武侯从之。兼车五百乘，骑三千匹，而破秦五十万众。此励士之功也。
先战一日，吴起令三军曰：「诸吏士当从受驰车骑与徒。若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无易。」故战之日，其令不烦，而威震天下。
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