吴子曰：「凡兵之所起者有五：一曰争名，二曰争利，三曰积德恶，四曰内乱，五曰因饥。其名又有五：一曰义兵，二曰强兵，三曰刚兵，四曰暴兵，五曰逆兵。禁暴救乱曰义，恃众以伐曰强，因怒兴师曰刚，弃礼贪利曰暴，国乱人疲、举事动众曰逆。五者之数，各有其道：义必以礼服，强必以谦服，刚必以辞服，暴必以诈服，逆必以权服。」
武侯问曰：「愿闻治兵、料人、固国之道。」起对曰：「古之明王，必谨君臣之礼，饰上下之仪，安集吏民，顺俗而教，简募良材，以备不虞。昔齐桓募士五万，以霸诸侯；晋文召为前行四万，以获其志；秦缪置陷阵三万，以服邻敌。故强国之君，必料其民：民有胆勇气力者，聚为一卒；乐以进战、效力以显其忠勇者，聚为一卒；能踰高超远、轻足善走者，聚为一卒；王臣失位而yu见功於上者，聚为一卒；弃城去守、yu除其丑者，聚为一卒。此五者，军之练锐也。有此三千人，内出可以决围，外入可以屠城矣。」
武侯问曰：「愿闻陈必定、守必固、战必胜之道。」起对曰：「立见且可，岂直闻乎！君能使贤者居上，不肖者处下，则陈已定矣；民安其田宅，亲其有司，则守已固矣；百姓皆是吾君而非邻国，则战已胜矣。」
武侯尝谋事，羣臣莫能及。罢朝而有喜se。起进曰：「昔楚庄王尝谋事，羣臣莫能及。退朝而有忧se。申公问曰：君有忧se，何也？曰：寡人闻之，世不绝圣，国不乏贤。能得其师者王，能得其友者霸。今寡人不才而羣臣莫及者，楚国其殆矣。此楚庄王之所忧而君说之，臣窃惧矣。」於是武侯有慙se。
〈料敌〉
武侯谓吴起曰：「今秦胁吾西，楚带吾南，赵冲吾北，齐临吾东，燕绝吾後，韩据吾前。六国兵四守，势甚不便。忧此奈何？」
起对曰：「夫安国家之道，先戒为宝。今君已戒，祸其远矣。臣请论六国之俗：夫齐陈重而不坚，秦陈散而自鬬，楚陈整而不久，燕陈守而不走，三晋陈治而不用。
夫齐x刚，其国富，君臣骄奢而简於细民，其政宽而禄不均，一陈两心，前重後轻，故重而不坚。击此之道，必三分之，猎其左右，胁而从之，其陈可坏。
秦x强，其地险，其政严，其赏罚信，其人不让、皆有鬬心，故散而自战。击此之道，必先示之以利而引去之，士贪於得而离其将，乘乖猎散，设伏投机，其将可取。
楚x弱，其地广，其政sao，其民疲，故整而不久。击此之道，袭乱其屯，先夺其气，轻进速退，獘而劳之，勿与战争，其军可败。
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